一、 制度建设和组织结构
为规范本行的信息披露行为，不断提升本行信息披露的质量和水平，维护本行、股东、存款人和其他相关利益者的合法权益，促进依法、合规、稳健运作，根据相关法律、法规及本行章程，本行制定了《涟源沪农商村镇银行信息披露管理办法》，管理办法就信息披露遵循的原则、形式与内容、信息披露的管理及责任划分等进行了明确规定。本行信息披露工作由董事会统一领导和管理，综合管理部为信息披露的日常工作部门，负责信息披露的制作、组织和协调事宜，其他各部门予以积极配合。董（监）事会、高级管理层、各部门依照《涟源沪农商村镇银行信息披露管理办法》中赋予的责任开展此项工作。
二、信息披露的内容和方式
本行采取将报告放置在营业场所及门户网站上予以披露。信息披露的内容如下：
(一)重要提示
涟源沪农商村镇银行股份有限公司（以下简称“涟源沪农商村镇银行”）保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行2018年度财务报表已经德勤华永会计师事务所根据中国注册会计师审计准则的规定进行审计，并出具了《涟源沪农商村镇银行股份有限公司审计报告》。德勤华永会计师事务所审计意见认为，本行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本行2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
（二）机构基本情况简介
中文名称：涟源沪农商村镇银行股份有限公司（简称：涟源沪农商村镇银行）
英文名称：LIANYUAN SRCB RURAL BANK
公司类型：股份有限公司
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012年3月30日
营业期限：长期
法人代表：陈洪斌
注册地址：湖南省涟源市人民中路3号（原民政局办公楼）
邮编：417100
注册登记机关：娄底市工商行政管理局
统一社会信用代码证：91431300593259121C
金融许可证机构编码：S0016H343130001
客户服务热线：4009962999
（三）主要财务数据及相关指标
1、经营业绩
单位：人民币元
|
指标 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
|
营业收入 |
32431378.64 |
39421696.21 |
35562878.07 |
|
利润总额 |
19153495.37 |
-29175285.32 |
-8769930.18 |
|
拨备前利润总额 |
23384171.94 |
27544796.90 |
23403723.07 |
|
净利润 |
14336798.57 |
-45453498.07 |
-8769930.18 |
|
每股红利 |
0.00 |
0.00 |
0 |
|
每股净利润 |
0.29 |
-0.91 |
-0.18 |
|
每股净资产 |
0.27 |
0.15 |
-0.02 |
2、盈利能力指标
单位：%
|
指标 |
2016年度 |
2017 |
2018 |
|
资产利润率 |
2.04 |
-5.27 |
-1.12 |
|
资本利润率 |
31.26 |
-149.98 |
-274.55 |
|
成本收入比 |
42.32 |
30.86 |
36.72 |
3、规模指标
单位：万元
|
指标 |
2016年度 |
2017年度 |
2018年度 |
|
总资产 |
82666.87 |
89818.17 |
66653.98 |
|
总负债 |
77363.60 |
89060.25 |
66773.05 |
|
股东权益 |
5303.27 |
757.92 |
-119.07 |
|
各项存款 |
71365.71 |
80551.97 |
63358.92 |
|
各项贷款 |
46136.31 |
44903.68 |
33182.86 |
4、资产质量指标
单位：万元、%
|
指标 |
2016年度 |
2017年 |
2018年 |
|
不良贷款余额 |
1698.44 |
7012.68 |
2,156.90 |
|
不良贷款比率 |
3.68 |
15.62 |
6.5 |
|
拨备率 |
6.35 |
15.62 |
13.85 |
|
拨备充足率 |
115.04 |
66.67 |
142.12 |
|
拨备覆盖率 |
172.56 |
100.00 |
213.18 |
5、补充财务指标
单位：%
|
指标 |
2016年度 |
2017 |
2018 |
|
资本充足率 |
10.65 |
1.90 |
0.3 （取自审计调整前数据） |
|
核心资本充足率 |
13.15 |
9.54 |
-0.72 （取自审计调整前数据） |
|
存贷比 |
65.06 |
57.64 |
52.37 |
|
流动性比例 |
64.63 |
31.16 |
57.35 |
（四）风险管理状况
1、风险管理制度。为促进本行建立健全风险管理体系，有效防范各类风险，确保安全稳健运行，本行制定了《风险管理机制建设基本规范》《操作风险管理办法》《法律风险管理办法》等一系列制度和措施，覆盖了风险识别、控制等各个环节，截止目前各项制度有很强的操作性，执行效果良好。
2、风险管理信息系统。本行依托外包公司神码融信数据中心及主发起行上海农商行银行数据中心建立起了完善的IT管理体系，报告期内信息系统运行情况良好。
3、风险管理组织体系。本行设立了风险管理部门并特设了首席风险官，首席风险官对风险进行全面识别和把控，风险管理部设部门负责人岗、业务审查岗、信贷检查岗等岗位，每个岗位均有其岗位职责，能为经营决策和有效识别、报告、监测、控制风险提供良好支持。
4、风险管理方式。本行以董事会下设的风险管理小组为主抓风险管理，风险管理部门具体负责日常风险管理工作，对本行信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险管理进行管理、分析、研究风险防控措施，实时调查回复风险预警系统预警的问题，2018年4月，我行在董事会下新成立风险资产化解小组，进一步加强信贷资产管理，保障信贷资产质量，有效防范和化解信贷资产风险，在本次报告期内本行各项风险控制指标均为正常。
5、风险管理应急机制。为有效应对各种风险，防范和控制案件风险时间的发生，本行制定了《流动性风险管理政策》《流动性风险应急计划》《声誉风险管理基本规范》《授信业务风险早期预警实施办法》《突发事件应急管理办法》《重大事项与风险事件报告制度》等一系列相关风险应急预案和应急机制，确保了风险管理的主动性、前瞻性和有效性，报告期内本行未发生案件风险事件。
（五）支农支小业务开展情况
开业四年多来，我行始终坚持服务“三农”的办行宗旨，
牢固树立“服务三农、服务中小微企业”的经营理念，坚持产品创新，推出了支持农业生产项目和小微企业的“惠众贷”，推出了针对个人消费的“家庭贷”等信贷产品。2018年我行结合县域经济特点，重点扶持了一系列特色产业和农产品深加工等小微企业的发展，成为支持县域经济发展的重要金融生力军。
截止2018年末，本行各项贷款余额为33182.86万元，其中农户贷款余额26394.16万元，达全部贷款比重79.54%，小微企业（含个体工商户和小微企业主贷款）贷款余额30124.11万元，达全部贷款比重90.78%；。
（六）关联交易情况
本行关联交易管理及监督情况良好，关联交易风险可控。主要表现为：一是依据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，结合本行实际，修订了本行关联交易管理办法；二是各层面均按照“办法”要求履行了相关的管理和监督职责，并根据监管要求及时向当地银监局报告本行关联交易情况。
至报告期末，本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。
关联方关系及交易
1.关联方关系
存在控制关系的关联方
|
关联方名称 |
年末数 |
年初数 | ||
|
股份(股) |
持股比例(%) |
股份(股) |
持股比例(%) | |
|
上海农村商业银行 股份有限公司 |
25,500,000 |
51.00 |
25,500,000 |
51.00 |
不存在控制关系的关联方的性质
持有本银行5%及以上股份的主要股东包括：
|
关联方名称 |
持股比例(%) | |
|
年末数 |
年初数 | |
|
湖南省回春堂药业股份有限公司 |
7.80 |
7.80 |
|
涟源市章华服饰有限公司 |
7.00 |
7.00 |
|
湖南中核建设工程公司 |
6.00 |
6.00 |
2.关联方交易
本银行与关联方交易的条件及价格均按本银行的正常业务进行处理，并视交易类型及交易内容由相应决策机构审批。
2.1 利息收入
人民币元
|
关联方名称 |
本年发生额 |
上年发生额 |
|
上海农村商业银行股份有限公司 |
6,412,071.31 |
4,136,242.82 |
|
涟源市回春堂药材种植有限公司 |
221,410.17 |
- |
2.2 利息支出
人民币元
|
关联方名称 |
本年发生额 |
上年发生额 |
|
涟源市回春堂药材种植有限公司 |
98.11 |
- |
|
湖南省回春堂药业有限公司 |
4.53 |
- |
|
涟源市章华服饰有限公司 |
3.78 |
- |
2.3 业务及管理费
人民币元
|
关联方名称 |
本年发生额 |
上年发生额 |
|
上海农村商业银行股份有限公司 |
1,532,983.46 |
1,532,983.46 |
关联方关系及交易 - 续
3.关联交易未结算金额
3.1 存放同业款项
人民币元
|
关联方名称 |
年末数 |
年初数 |
|
上海农村商业银行股份有限公司 |
39,168,634.33 |
9,211,544.98 |
3.2 发放贷款及垫款
人民币元
|
关联方名称 |
年末数 |
年初数 |
|
涟源市回春堂药材种植有限公司 |
2,600,000.00 |
- |
3.3 应收利息
人民币元
|
关联方名称 |
年末数 |
年初数 |
|
上海农村商业银行股份有限公司 |
39,522.95 |
11,263.28 |
|
湖南省回春堂药业有限公司 |
5,969.17 |
- |
3.4 吸收存款
人民币元
|
关联方名称 |
年末数 |
年初数 |
|
涟源市章华服饰有限公司 |
1,069.18 |
1,065.40 |
|
湖南省回春堂药业股份有限公司 |
1,278.26 |
165.82 |
（七）公司治理情况
1、三会一层
本行致力于建立良好的公司治理架构，严格遵守法律、监管法规，不断提高信息透明度，以充分保障广大股东的权益。股东大会、董事会、监事会及高级管理层的权利和责任明晰，各方独立运作、有效制衡。
1.1股东大会
股东大会是本行最高权力机构，由全体股东组成。股东大会负责选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定董事和监事的薪酬，审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、提名案、年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案等事项。
1.2董事会
本行董事会由5名董事组成，每届任期三年，可连选连任。由主发起行代表3人、其他法人股东代表1人、高管层1人组成。董事会设董事长1名，由本行董事担任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会负责召集股东大会，执行股东大会决议，制定年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案，以及其他章程规定的权限。
1.3监事会
本行监事会现由3名监事组成，每届任期三年，可连选连任。由职工监事2人，其他自然人股东代表1人组成。监事会设监事长1人，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会依法对董事和高级管理人员、董事会和高级管理层的履职情况进行监督，检查村镇银行的财务、风险管理和内部控制，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料。
1.4高级管理层
高级管理层是本行的执行机构，对董事会负责。村镇银行实行董事会领导下的行长负责制，行长有权依照法律、法规和本行章程及董事会授权，组织开展经营管理活动，具体职权包括主持日常经营管理，组织实施股东大会、董事会决议，拟定年度经营计划和投资方案，拟定年度财务预算、决算方案，拟定利润分配方案和弥补亏损方案，拟定基本管理制度和具体规章等。本行高级管理层现设行长1名，副行长1名、首席风险官1名。
2、会议召开情况
2.1股东大会
2018年6月20日，涟源沪农商村镇银行股份有限公司召开2017年度股东大会，出席会议的股东及其代表共22人参加，会议的召开符合有关法律法规的规定。会议审议通过《关于涟源沪农商村镇银行2017年度财务执行情况及2018年财务预算草案的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司董事会2017年工作报告的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司监事会2017年工作报告的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司2017年度监事履职评价的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司2017年度亏损弥补的议案》、《关于调整涟源沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会成员的议案》、《关于制定涟源沪农商村镇银行2018－2020年三年发展规划的议案》、关于修订《涟源沪农商村镇银行股份有限公司公司章程》的议案、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司更换监事会成员的议案》；会议听取了《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司2017年度关联交易情况的报告的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司2017年度董事履职评价的议案》、《关于涟源沪农商村镇银行股份有限公司2017年度审计情况的报告的议案》、《关于贯彻落实娄底银监分局2017年度监管意见和我行整改措施的报告》。
2018年10月30日，涟源沪农商村镇银行股份有限公司召开2018年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及其代表共10人参加，会议的召开符合有关法律法规的规定。会议审议通过《关于选举茅强同志为涟源沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于修订涟源沪农商村镇银行股份有限公司股权管理办法》的议案。
2.2董事会
2018年本行共召开董事会会议11次(其中董事会例会4次、临时董事会7次），审议或听取议案65项。主要落实的工作包括：一是在董事层自身建设方面，通过了各位董事履职评价；二是在制度建设方面，董事会补充、完善、修订并审议通过了各条线管理相关制度，涵盖了经营管理的方方面面；三是在内控建设方面，签订了2018年董事会授权书并通过了2018年董事会授权书等。董事会督促经营班子强化执行，很好的规范了本行的经营活动。
2.3监事会
2018年本行共召开监事会例会三次，审议或听取议案11项。监事会认真履行法律、法规和本行章程赋予的监督职责，按照相关法规和章程召开监事会，开展监督评价，为本行各项业务平稳发展发挥积极作用。
（八）机构设置情况
报告期末,涟源沪农商村镇银行下辖五个部门、一个支行，分别为综合部、市场部、风险部、营业部、合规部，人民路支行。
（九）年度重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
截至2018年末，本行无需要披露的对本行具有重大影响的未决诉讼、仲裁案件。
2、重大投资事项
2018年本行无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、本行董事及高管人员接受处罚情况
报告期内，本行董事及高管人员无受相关监管部门和司法部门的处罚情况。
4、本行董事、监事及高管人员变动情况
报告期内，本行原董事长周亘亮退出董事会，董事长变更为陈洪斌同志；原董事徐文洁、周慧珍辞去董事一职，重新选举胡恩中、黄越为董事；免去刘刚行长职务，重新聘任茅强同志为行长；免去刘安林副行长职务；原董事刘刚辞去董事职务；原职工监事李硕辞去监事职务，重新选举彭小泳为职工监事。
（十）董事兼职情况
我行董事长陈洪斌为主发起行派任的专职董事长，未在主发起行担任职务；董事黄越为主发起行派任董事，任上海农商银行闵行支行资控部经理；董事胡恩中为主发起行派任董事,任上海农商银行自贸区支行行长；股东董事谭焕章任涟源市章华服饰有限公司董事长。
（十一）高级管理层薪酬情况
单位发薪的高级管理层人员薪酬根据履职评价和考核结果确定，高级管理层薪酬包括固定薪酬和绩效薪酬。报告期内单位支付给高级管理层人员的薪酬税前合计为133.8万元。
（十二）总体评价
综上所述，2018年本行客户群体持续增长，员工队伍素质和服务水平进一步提升。
2019年，本行将继续围绕“以客户为中心、以市场为导向”的工作思路；以大力发展业务规模，不断调整业务结构为主线；以加强营销队伍建设为重点；以突破阶段性项目为存款“抓手”；以坚持市场定位为贷款“着力点”，全面实现提质增效的核心目标。
三、工作措施
（一） 加强组织领导，统一思想认识。为确保信息披露
工作落到实处，全行进一步统一思想，提高管理层对信息披露工作的深入认识和重视，行领导带头组织相关人员认真学习信息披露工作文件相关精神，并就信息披露工作规范化、标准化、专业化提出明确要求。
（二） 积极安排部署，落实工作责任。根据监管部门工
作要求，结合本行实际，对照《涟源沪农商村镇银行信息披露管理办法》，认真梳理信息披露工作中需要披露的事项。全行各部门分工又合作，严格落实部门责任。营业部负责落实财务会计报告等；风险部负责落实各类风险管理状况、关联交易情况等；市场部负责落实支农支小开展情况等；综合部负责落实公司治理、年度重大事项等内容，并综合全行信息披露相关内容，选择适当的方式对外进行信息披露。
四、工作成效及改进措施
通过定期、及时有序地开展信息披露工作，公司运作透明度得到进一步提升，信息披露工作的主动性和自觉性不断增强，信息披露的合规性和披露质量都有不同程度提高。下阶段，我行将始终严格按照监管部门关于信息披露工作的相关要求，认真履行信息披露义务，继续加强信息披露管理工作，切实保障股东、存款人和其他相关利益者的合法权益，进一步完善企业法人治理，提升企业经营的核心竞争力，为全体股东创造更好的投资回报。
涟源沪农商村镇银行股份有限公司
2019年4月25日
